nl
Stefan Jacobs

Associate

Contact

stefan.jacobs@adlex.be

+32 89 69 01 91

Opgelet: heeft u uw jaarrekening al neergelegd? Zo niet, wordt uw vennootschap ontbonden!

Publicatiedatum: 24/11/17

De wet van 17 mei 2017 tot wijziging van diverse wetten met het oog op de aanvulling van de gerechtelijke ontbindingsprocedure van vennootschappen heeft de rechtsgrond voor de ontbinding van slapende vennootschappen aanzienlijk verstrengd. Voor de wet van 17 mei 2017 kon iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van een vennootschap vorderen indien deze gedurende drie opeenvolgende boekjaren haar jaarrekening niet had neergelegd. Thans kan deze vordering reeds ingesteld worden vanaf het eerste boekjaar waarin de vennootschap deze verplichting niet is nagekomen.  Deze wet is op 12 juni 2017 in werking getreden. 

1 Situatie voor 12 juni 2017

Voor de wet van 17 mei 2017 kon iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de zogenaamde “slapende” vennootschappen vorderen; dit waren vennootschappen die gedurende drie opeenvolgende boekjaren niet hadden voldaan aan de verplichting om een jaarrekening neer te leggen. 
Tenzij de “slapende” vennootschap haar situatie tijdig kon regulariseren werd de ontbinding van de vennootschap uitgesproken. 
De vordering tot ontbinding kon niet eerder ingesteld worden dan zeven maanden na afsluiting van het derde boekjaar. Deze termijn werd ingegeven door de verplichting voor alle vennootschappen om uiterlijk zes maanden na afsluiting van het boekjaar hun jaarrekening neer te leggen. 
Gelet op de zware sanctie die de wetgever had gekoppeld aan het niet neerleggen van de jaarrekening – namelijk de ontbinding van de vennootschap – voorzag  de wetgever voor “slapende” vennootschappen een extra termijn van één maand om hun situatie te regulariseren, bij gebreke waaraan de ontbinding voor de vennootschap dreigde.

2 Ontbinding bij niet neerleggen jaarrekening

In de praktijk komt het vaker voor dat vennootschappen in opeenvolgende boekjaren hun jaarrekening niet neerleggen, hoewel dit nochtans wettelijk verplicht is. Voor ondernemers en consumenten is de jaarrekening echter het instrument bij uitstek om de solvabiliteit van hun medecontractant te controleren. 
De wetgever heeft er nu voor geopteerd om deze grond tot ontbinding te verstrengen door de vordering tot ontbinding reeds mogelijk te maken zodra een vennootschap verzuimd heeft om haar jaarrekening tijdig neer te leggen. 
Dit houdt in dat voortaan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie vanaf zeven maanden na de afsluiting van het boekjaar een vordering tot ontbinding mag instellen tegen de vennootschap in kwestie indien deze haar jaarrekening niet heeft neergelegd. 

3 Kamer voor handelsonderzoek 

De wetgever heeft bovendien ook extra bevoegdheden gegeven aan de kamer voor handelsonderzoeken.  Indien uit het onderzoek naar de toestand van de “slapende” vennootschap blijkt dat zij zich in staat van faillissement bevindt, deelt de kamer voor handelsonderzoek in beginsel het dossier mee aan de procureur des konings, die vervolgens overgaat tot het dagvaarden van de vennootschap in faillissement. 
Thans heeft de kamer voor handelsonderzoek ook de mogelijkheid om te verifiëren of overeenkomstig het wetboek van vennootschappen de ontbinding van de vennootschap kan worden uitgesproken. Indien dit het geval is, wordt het dossier overgemaakt aan de rechtbank van koophandel, die verder over het dossier zal oordelen. 

4 Mogelijkheid tot regularisatie

Indien de vordering tot ontbinding werd ingesteld door het openbaar ministerie of een belanghebbende is de rechtbank van koophandel verplicht om steeds een regularisatietermijn toe te kennen van minimaal drie maanden. De rechtbank kan dus ook een langere regularisatietermijn opleggen. Het dossier wordt vervolgens overgemaakt aan de kamer voor handelsonderzoek voor verdere opvolging. Na het verstrijken van de regularisatietermijn doet de rechtbank uitspraak over de vordering tot ontbinding op verslag van de kamer voor handelsonderzoek. 
Deze mogelijkheid tot regularisatie is evenwel niet verplicht indien het dossier door de kamer voor handelsonderzoek medegedeeld werd aan de rechtbank van koophandel. In het laatste geval heeft de rechtbank de mogelijkheid om hetzij een regularisatietermijn toe te kennen, waarvoor de wetgever geen minimumtermijn heeft voorzien, hetzij onmiddellijk de ontbinding van de vennootschap uit te spreken. 
Zorg dus steeds dat u uw jaarrekening tijdig neerlegt. De wetgever heeft namelijk het handelsverkeer willen beschermen en  heeft de teugels aanzienlijk aangetrokken. Een verwittigd ondernemer is er twee waard… .


Besluit

De wetgever heeft de mogelijkheid tot ontbinding van “slapende” vennootschappen aanzienlijk verstrengd. Voortaan kan het openbaar ministerie of iedere belanghebbende reeds een vordering tot ontbinding instellen vanaf het ogenblik dat een vennootschap nagelaten heeft haar jaarrekening neer te leggen, hetzij zeven maanden na afsluiting van het boekjaar. 

De rechtbank kent de vennootschap een regularisatietermijn toe van minimaal drie maanden, waarbinnen de jaarrekening dient neergelegd te worden en de ontbinding van de vennootschap vermeden kan worden. Deze regularisatietermijn is evenwel niet verplicht indien de rechtbank kennis krijgt van het dossier na mededeling van de kamer voor handelsonderzoek. 

Bevindt uw onderneming zich in deze situatie of wenst u eenvoudigweg meer toelichting te krijgen over de verschillende beëindigingsmogelijkheden van vennootschappen? Maak vrijblijvend een afspraak op ons kantoor. 

Rechtsdomeinen

Met cookies werkt deze website vlot en kunnen we u inhoud op maat tonen. Als u verder surft of op "Ja, ik accepteer cookies" klikt, dan aanvaardt u deze cookies. Meer informatie