De waardering van een aandelenpakket is een delicate oefening, die aantoont dat de mening van koper en verkoper over deze waarde vaak danig verschilt. Dit kan te maken hebben met een verschil in informatiebezit. De verkoper is perfect op de hoogte van de toestand zijn onderneming, terwijl de koper moet vertrouwen op de volledigheid en juistheid van de informatie die de verkoper verschaft.
Bovendien wenst een verkoper vaak het toekomstig verdienvermogen van zijn onderneming verrekend te zien in de koopprijs, bijvoorbeeld op basis van een EBITDA-berekening, terwijl de koper hiertoe eerder niet bereid zal zijn omwille van het onzekere karakter van het voorspelde verdienvermogen van de onderneming.
In deze gevallen kan het opnemen van een earn-outclausule in de overnameovereenkomst verhinderen dat het water tussen koper en verkoper te diep wordt.
Samengevat komt men in een earn-outclausule overeen dat de koper, bovenop een vaste koopprijs te betalen bij de ondertekening van de overeenkomst, na een afgesproken termijn vanaf de overdracht, een bijkomend bedrag betaalt op voorwaarde dat de onderneming op dat ogenblik een welbepaald resultaat heeft bereikt.
Voor de verkoper biedt de earn-outclausule het vooruitzicht om op een bepaald ogenblik de vruchten te plukken van de inspanningen die hij tot aan de overdracht geleverd heeft, maar waarvan het resultaat slechts na de overdracht zichtbaar wordt.
De koper, daarentegen, heeft de geruststelling dat hij op datum van overdracht niet meer betaalt dan wat de onderneming volgens hem op dat ogenblik waard is. Op het afgesproken tijdstip zal de koper enkel een bijkomend bedrag moeten betalen als en in de mate dat zijn onderneming inderdaad het door de verkoper voorspelde positieve resultaat heeft behaald.
Behalve een verzoenende functie, biedt de earn-outclausule het voordeel van een gespreide betaling van de koopprijs, waardoor de liquide middelen van de koper enigszins bewaard blijven, al was het maar omdat het bijkomend gedeelte van de koopprijs – met respect voor het Wetboek Vennootschappen – deels gefinancierd kan worden met dividenden die de koper in de voorbije periode heeft geïnd. Indien na verloop van tijd zou blijken dat de verklaringen en waarborgen die de verkoper heeft verstrekt niet geheel correct zijn, houdt de koper ten slotte nog een stok achter deur door het inhouden van de betaling van de earn-out.
+32 89 32 23 00
Grotestraat 122
B-3600 Genk
+32 89 46 15 62
Bocholterstraat 14
B-3960 Bree